شرکت سهامی خاص چیست و قوانین ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی نوعی شرکت تجاری است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت هر سهام‌دار محدود به میزان سهام او است. شرکت سهامی خاص به شرکتی اطلاق می‌شود که سهام آن بین تعدادی محدود از افراد تقسیم می‌شود و سهام آن قابل فروش عمومی نیست. برای ثبت یک شرکت سهامی خاص در ایران، ابتدا باید اساسنامه شرکت تنظیم شده و سپس با ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها، مدارک لازم مانند شناسنامه و کارت ملی اعضا و صورتجلسه‌های مربوطه ارائه شود. این نوع شرکت‌ها به دلیل محدودیت در تعداد سهامداران و مسئولیت محدود، برای فعالیت‌های تجاری مختلف مناسب هستند.

آنچه که در وادی امر می‌بایست برای درک بهتر مطلب در خصوص اینکه شرکت سهامی خاص چیست و قوانین ثبت اینگونه شرکت‌ها به چه صورت است؛ تعریف و مفهوم شرکت سهامی خاص است که در این مقاله ابتدا تعریفی از شرکت سهامی خاص را شرح خواهیم داد و در ادامه  به قوانین ثبت شرکت سهامی خاص و برخی از مسائل آن می‌پردازیم.

شرکت سهامی خاص چیست؟

 این شرکت از حداقل سه شریک تشکیل می‌شود و ویژگی بارزش این است که صاحبان سرمایه، که به سهامدار تعبیر می‌شوند، دارای اوراق سهم هستند نه اینکه مانند شرکت‌های دیگر، سهم الشرکه داشته باشند.

 در این نوع شرکت، سرمایه به سهام مساوی تقسیم شده و شریک مالک تعدادی از این سهام است. فرض کنیم سرمایه شرکتی که از سه سهامدار تشکیل شده، بالغ بر ۹۰۰ هزار ریال باشد و هر یک از آنها یک سوم این مبلغ را به شرکت آورده باشند و سرمایه شرکت نیز به ۹۰۰ سهام ۱۰۰۰ ریالی تقسیم شده باشد. در چنین صورتی، هر یک از شرکا، مالک ۳۰۰ سهم است و می‌تواند تعدادی از آنها را به کسانی که می‌خواهد منتقل کند.

 على الاصول، این انتقال آزاد است و این امر، از دیگر خصایص عمده شرکت سهامی خاص به شمار می‌رود. شرکت سهامی خاص دو ویژگی دیگر نیز دارد. اول اینکه در آن، مسئولیت سهامداران محدود به مقدار سهام آنهاست، چیزی که در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیز صادق است؛ دوم اینکه مؤسسات شرکت، یعنی شرکای اولیه آن، نمی‌توانند با پذیره‌نویسی، یعنی با مراجعه به عموم مردم، سرمایه شرکت را تأمین کنند و آورندگان سرمایه فقط خود مؤسسان هستند.

شرکت‌های سهامی عام و خاص و شرکت‌های با مسئولیت محدود از شرکت‌هایی هستند که در آنها مسئولیت کلیه شرکا محدود به سرمایه‌ای است که به شرکت آورده‌اند.

تفاوت این دو نوع شرکت عمدتا در این است که در شرکت‌های سهامی، شرکا که سهامدار نامیده می‌شوند، سهام خود در شرکت را می‌توانند به سهولت به اشخاص ثالث منتقل کنند؛ در حالی که در شرکت‌های با مسئولیت محدود، شرکا که هر یک درصدی از کل سرمایه شرکت را دارند، نمی‌توانند حقوق خود در شرکت را آزادانه به اشخاص دیگر انتقال دهند. 

تفاوت شرکت سهامی عام و خاص

تفاوت اصلی بین شرکت سهامی عام و خاص در نحوه فروش سهام و تعداد سهامداران است. در شرکت سهامی عام، سهام به عموم مردم عرضه می‌شود و می‌توان آن‌ها را در بازار بورس خرید و فروش کرد. این نوع شرکت‌ها معمولاً به سرمایه‌گذاری بزرگ نیاز دارند. اما در شرکت سهامی خاص، سهام فقط بین تعداد محدودی از افراد توزیع می‌شود و امکان فروش عمومی سهام وجود ندارد. همچنین، در شرکت سهامی خاص، تعداد سهامداران کمتر از ۵۰ نفر است. در ادامه بیشتر درباره قوانین ثبت شرکت سهامی خاص صحبت خواهیم کرد.

ویژگی‌های شرکت سهامی خاص 

ویژگی‌های شرکت سهامی خاص عبارتنداز:

• تعداد سهامداران محدود: حداقل سه نفر و حداکثر ۵۰ نفر می‌توانند سهامدار این شرکت باشند.
• سرمایه اولیه: سرمایه شرکت به سهام تقسیم می‌شود و هر سهامدار به میزان سهامی که دارد، مسئولیت محدود خواهد داشت.
• عدم فروش عمومی سهام: سهام در بازار بورس قابل خرید و فروش نیست و فقط در بین سهامداران یا با موافقت آن‌ها منتقل می‌شود.
• مدیریت خاص: برای مدیریت این شرکت‌ها معمولاً هیئت مدیره‌ای از میان سهامداران انتخاب می‌شود.
• ثبت آسان‌تر: فرایند ثبت این نوع شرکت‌ها نسبت به شرکت سهامی عام ساده‌تر و سریع‌تر است.
• مسئولیت محدود: مسئولیت هر سهامدار محدود به میزان سهام او در شرکت است.

قوانین ثبت شرکت سهامی خاص

مقررات ثبت شرکتها، هم در قانون تجارت و هم در قانون ثبت شرکت‌ها پیش‌بینی شده‌اند و هر یک از این قوانین نیز در مورد ثبت شرکت‌ها، آیین‌نامه یا نظامنامه‌ای دارند که جزئیات تشریفات ثبت را بیان می‌کند. از آنجا که این مقررات به تفصیل در قوانین ذیربط پیش‌بینی شده است و بررسی آنها به تحلیل حقوقی نیاز ندارد، در اینجا فقط از نکات اساسی قوانین ثبت شرکت سهامی خاص صحبت خواهیم کرد. در این‌باره، تشریفات و مقررات ثبت شرکت‌های سهامی خاص را مورد بررسی قرار می‌دهیم.

وفق ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است، این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.

مدارک مورد نیاز برای شرکت سهامی خاص

در ادامه بررسی قوانین ثبت شرکت سهامی خاص خوب است بدانید که براساس ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت برای تاسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:

مدارک مورد نیاز برای شرکت سهامی خاص به شرح زیر است:

• اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
• اظهارنامه ای مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تعهد قسمت نقدی آن که نباید کمتر از ۳۵ درصد کل سهام باشد و اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
• هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد؛ در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
• انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
•  قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
• ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

علاوه بر موارد قید شده در این ماده موارد ذیل نیز در رویه ثبت شرکت‌ها برای ثبت شرکت‌های سهامی خاص مورد نیاز می‌باشد:

• شناسنامه و کارت ملی اعضای هیئت مدیره، موسسین، سهامداران و بازرسین شرکت
• مفاد قرارداد که شامل آدرس شرکت و سکونت و کد پستی، سرمایه شرکت، لیست اعضا و سهامداران، درصد سهام و سهم الشرکه و سمت‌ها، موضوع فعالیت است باید تکمیل شود در ضمن ارائه حداقل ۵ مورد اسم ۳ سیلاب خاص ضروریست.
•  ارائه دو نسخه اساسنامه امضا شده
• ارائه دو نسخه اظهارنامه امضا شده
• ارائه دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره امضا شده
•  در صورتی که موضوع فعالیت نیازمند اخذ مجوز از سازمان خاصی می‌باشد اصل مجوز صادر شده نیاز می‌باشد.
• ارائه فیش واریزی ۳۵ درصد از سرمایه اولیه شرکت در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس و ارائه آن فیش به اداره ثبت
•  اقرارنامه مدیران شرکت مبنی بر عدم ممنوعیت آنها جهت فعالیت تجاری
•  اقرارنامه بازرسان شرکت مبنی بر اعم داشتن رابطه نسبی یا سببی با مدیران شرکت

مطابق ماده 23 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به نحوی که در قانون اصلاحی قانون تجارت آمده است؛ تبعیت نمایند.

مطابق ماده 28 لایحه اصلاحی قانون تجارت تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف، امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

در پایان آنچه که از اهمیت وافر برخوردار می‌باشد آگاهی حقوقی نسبت به تعریف شرکت‌های سهامی خاص و قوانین ثبت یک شرکت سهامی خاص می‌باشد که دپارتمان حقوق شرکت‌های تجاری گروه وکلاء ایجنت تاپ با معرفی بهترین وکیل ثبت شرکت در تهران آماده خدمت‌رسانی و مشاوره در این زمینه می‌باشد.

 نتیجه‌گیری

در این مطلب توضح دادیم که شرکت سهامی خاص چیست و همچنین قوانین ثبت شرکت سهامی خاص را بیان کردیم.

در پایان نیز باری دیگر اشاره می‌کنیم که شرکت سهامی خاص نوعی شرکت تجاری است که برای کسانی مناسب است که می‌خواهند یک کسب‌وکار را راه‌اندازی کنند اما تمایل ندارند سهام خود را در اختیار عموم مردم قرار دهند. این شرکت‌ها معمولاً تعداد سهامداران کمتری دارند (حداقل ۳ نفر و حداکثر ۵۰ نفر) و سهام آن‌ها نمی‌تواند در بازار بورس یا به طور عمومی معامله شود. این ویژگی باعث می‌شود که مدیریت و تصمیم‌گیری در این شرکت‌ها محدود به تعداد مشخصی از افراد باشد.

یکی از مهم‌ترین ویژگی‌های شرکت سهامی خاص این است که مسئولیت سهامداران محدود به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت وارد کرده‌اند. این یعنی اگر شرکت با مشکل مالی روبه‌رو شود، سهامداران مسئول بدهی‌های شرکت نخواهند بود و فقط به اندازه سهام خود باید پاسخگو باشند.

فرآیند ثبت این شرکت‌ها معمولاً ساده‌تر و سریع‌تر از شرکت‌های سهامی عام است. برای ثبت یک شرکت سهامی خاص، افراد باید اساسنامه و شرکت‌نامه‌ای تهیه کنند و مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره و سهامداران را ارائه دهند. همچنین، مبلغ مشخصی باید به عنوان سرمایه اولیه شرکت در نظر گرفته شود.

این نوع شرکت‌ها برای کسب‌وکارهایی مناسب هستند که نیاز به منابع مالی زیادی ندارند یا نمی‌خواهند سهام خود را در اختیار عموم قرار دهند. به عنوان مثال، برای راه‌اندازی کسب‌وکارهای خانوادگی یا شرکت‌های کوچک و متوسط، شرکت سهامی خاص گزینه‌ای عالی است.

سوالات متداول

1-شرکت سهامی خاص چیست؟

 شرکت سهامی خاص یک نوع شرکت تجاری است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و تعداد سهامداران آن محدود به ۵۰ نفر است.

2-ویژگی‌های شرکت سهامی خاص چیست؟ 

در این شرکت، سهام به‌طور عمومی فروخته نمی‌شود، مسئولیت سهامداران محدود به میزان سرمایه‌شان است، و فرآیند ثبت آن ساده‌تر از شرکت سهامی عام است.

3-چه کسانی می‌توانند شرکت سهامی خاص تاسیس کنند؟ 

افرادی که حداقل سه نفر باشند و بخواهند یک کسب‌وکار را با مسئولیت محدود و بدون نیاز به عرضه عمومی سهام راه‌اندازی کنند، می‌توانند شرکت سهامی خاص تاسیس کنند.